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Avec le Communiqué N° 2026/2 publié au Journal Officiel le 11 février 2026, le "Communiqué Relatif aux Fusions et Acquisitions Soumises à l'Autorisation du Conseil de la Concurrence (N° 2010/4)" a fait l'objet d'une profonde réforme en Turquie. L'inflation, la volatilité des taux de change et la croissance purement nominale des bilans d'entreprises avaient rendu obsolètes les anciens seuils de déclaration de fusion. Les changements, en vigueur immédiatement à compter de leur date de publication, permettent de rattraper la réalité du marché et devraient considérablement assouplir le secteur des Fusions-Acquisitions (M&A).
Chez Ertuğ & Partners, nous disséquons ci-après l'impact commercial et légal de l'évolution de ces seuils, à l'attention des Investisseurs Directs Étrangers (IDE) comme des holdings locales opérant en Turquie.
Anciens vs. Nouveaux Seuils de Chiffre d'Affaires : Quelle Augmentation ?
Dans le cadre du nouveau dispositif mis en place par l'Autorité de la Concurrence, les seuils ont été relevés d'un coefficient allant de 3 à 4 en moyenne.
| Typologie de Seuil | Ancien Seuil (2022-2025) | Nouveau Seuil (En vigueur depuis 2026) |
|---|---|---|
| Total des Chiffres d'Affaires en Turquie | 750 millions TRY | 3 milliards TRY |
| Chiffre d'Affaires en Turquie (pour au moins deux parties séparément) | 250 millions TRY | 1 milliard TRY |
| Chiffre d'Affaires en Turquie d'une seule partie (Test Alternatif) | 250 millions TRY | 1 milliard TRY |
| Chiffre d'Affaires Mondial de l'Autre Partie | 3 milliards TRY | 9 milliards TRY |
Remarque : Lors du calcul des seuils de chiffre d'affaires, ce n’est pas seulement le revenu de la cible ou de l'acquéreur qui est évalué, mais celui englobé par l'entier périmètre de l'"unité économique" (le groupe de sociétés) contrôlant et contrôlé par les parties.
L'Impact Pratique sur le Calendrier et les Coûts Translationnels
Le résultat le plus probant de cette nette augmentation est de soustraire au processus "d'Autorisation Obligatoire" la majorité des transactions M&A de moyenne envergure (Mid-Market).
L'Exception des Entreprises Technologiques : Plus Stricte, Mais Toujours Puissante
La précédente formulation prévoyait un filet de contrôle afin de parer aux "Killer Acquisitions" (rachat de start-ups de la Tech prometteuses par des géants dans le but d'étouffer les futurs concurrents). Ainsi, le simple fait qu'une entreprise technologique visée mène ses activités en Turquie (ou R&D, ou qu'elle y compte des utilisateurs virtuels) annulait le seuil minimal, soumettant l'opération mécaniquement au Conseil. Avec le Communiqué 2026/2, la notion a évolué vers le critère de "Résident en Turquie" :
Simplification Administrative des Formulaires de Déclaration
Une réforme accélérant les Fusions-Acquisitions a également pris forme dans une simplification notoire du Formulaire de Notification.
1. Dossier Court Réglementé : Si la somme des parts de marché cumulées par les entités impliquées se maintient sous les 20 % (fusions horizontales) et 30 % (fusions verticales), la partie exigeante imposant des évaluations telles que les barrières à l'entrée et la cartographie des concurrents, sera expurgée.
2. Atout Pour les Fonds de Private Equity & Venture Capital : Les investisseurs institutionnels validant des acquisitions par transfert de capital à risque, si leur portefeuille d'investissement n'inclut aucune firme directement rivale à l'entreprise absorbée, seront autorisés à utiliser la voie d'information simplifiée.
Dispositions Transitoires (Article Additionnel 1)
Que deviennent les dossiers actés mais attendant une réponse à la date du 11 février 2026, dès lors qu'ils échappent en volume aux nouveaux seuils plus élevés ? L'Article Additionnel 1 apporte une finalité très pragmatique. Conformément à la logique légale, le Conseil de la Concurrence clôturera et prononcera un verdict d'incompétence de son propre chef à ces dossiers (si non tranchés à cette date). Les parties de la transaction pourront s'engager au Closing sans plus d'attente institutionnelle.
Recommandations Aux Acteurs du M&A
Dans cette nouvelle dynamique, il est fortement conseillé de réévaluer en détail les clauses suspensives (Conditions Precedent) lors de la rédaction de vos conventions d’achat d'actions (SPA). Concrètement, le verdict de validation conditionnée doit en amont être révisé par l’équipe d'avocats chargés du dossier, pour juger des impacts techniques du principe "Établissement sur le territoire Turc" nouvellement promulgué par les autorités de 2026.
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Cet article d'information, ayant trait de façon synthétique aux processus fusion-acquisition, ne se substitue d'aucune manière à l'énoncé d'un avis juridique assermenté.