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Introduction
Cet article fournit un aperçu pratique des formes sociétaires les plus couramment utilisées en Turquie par les investisseurs locaux et étrangers.
Il existe deux grandes formes de sociétés à responsabilité limitée en Turquie :
Les deux sont régies par le Code de commerce turc (CCT). En vertu de l'article 3 de la loi n° 4875 sur l'investissement direct étranger (du 5 juin 2003), les investisseurs étrangers sont traités de la même manière que les investisseurs locaux et sont généralement libres de choisir l'une ou l'autre structure.
1) Informations Générales sur les Sociétés Anonymes
1.1 Actionnaires et Capital
Un minimum d'un actionnaire est requis pour la constitution et la pérennité d'une société anonyme. Tous les actionnaires peuvent être des personnes physiques et/ou morales étrangères. Un capital initial minimum de 50 000 TL est requis en permanence.
Il est possible pour les apports en capital d'actionnaires étrangers d'être conservés dans un compte de dépôt en devises au nom de la société sans conversion immédiate en lires turques. Cependant, le montant équivalent en lires turques payé à la société est calculé selon le taux d'achat de la Banque centrale de Turquie à la date de paiement.
1.2 Documents Sociaux
Une société anonyme peut être constituée pour une durée indéterminée. Les statuts sont le seul document requis pour la constitution. Les questions non abordées dans les statuts sont régies par les dispositions du CCT. Les actionnaires peuvent créer différentes catégories d'actions et attribuer des privilèges de vote, de dividende et de liquidation. Les statuts sont enregistrés au registre du commerce et constituent donc un document public.
1.3 Contrôle des Actionnaires et Quorums
Une participation majoritaire simple (>50 %) est suffisante pour contrôler une société anonyme dans la plupart des cas. Le CCT prévoit un nombre très limité d'exigences de supermajorité. Les actionnaires peuvent ajouter des matières nécessitant des décisions à supermajorité ou prévoir des quorums plus élevés (mais pas inférieurs) à ceux prévus par le CCT.
1.4 Gouvernance d'Entreprise
La société anonyme est gérée par son « conseil d'administration » nommé par l'assemblée générale des actionnaires. Un administrateur peut être un actionnaire ou non. Ni les administrateurs ni les directeurs n'ont l'obligation d'être de nationalité turque ou de résider en Turquie. Le conseil est composé d'au moins un administrateur. Le CCT ne prévoit pas la fréquence des réunions du conseil.
1.5 Droits des Actionnaires
Le CCT confère à tous les actionnaires d'une société anonyme les droits suivants :
a. Participer aux assemblées générales
b. Voter (un vote par action, sous réserve de droits de vote supplémentaires prévus dans les statuts)
c. Consulter le rapport annuel et les états financiers
d. Demander des éclaircissements aux commissaires aux comptes
e. Contester les décisions de l'assemblée générale violant la loi ou les statuts
f. Participer pro rata à toute augmentation de capital (droit préférentiel de souscription)
g. Recevoir une part pro rata des dividendes
h. Recevoir une part pro rata du produit de liquidation
i. Demander un audit spécial
j. Droit préférentiel sur les nouvelles actions émises lors d'augmentations de capital
1.6 Obligations des Actionnaires
L'obligation principale d'un actionnaire est de payer la partie non libérée de son apport en capital sur appel du conseil d'administration. Les actionnaires sont également tenus de protéger la confidentialité des secrets commerciaux de la société.
2) Informations Générales sur les SARL
Une SARL est constituée par au moins un individu ou une entité. Le maximum est fixé à 50 associés. Il n'y a pas d'exigence de nationalité pour les associés.
Par rapport à une société anonyme, une SARL a un caractère plus « personnel ». Contrairement aux sociétés anonymes, le transfert de parts nécessite (sauf disposition contraire dans les statuts) l'approbation de l'assemblée des associés.
Dans les SARL, les associés sont responsables des dettes publiques de la société envers l'État (avec les gérants de la société), proportionnellement à leurs parts dans le capital.
Le capital minimum est de 10 000 TL.
Dans les SARL, l'organe compétent est le « conseil des associés ». En règle générale, tous les associés ont à la fois le droit et l'obligation de participer à la gestion.
3) Principales Distinctions entre une SA et une SARL
| Caractéristique | Société Anonyme | SARL |
|---|---|---|
| Nombre minimum d'actionnaires | 1 | 1 |
| Nombre maximum d'actionnaires | Illimité | 50 |
| Capital minimum | 50 000 TL | 10 000 TL |
| Organe de gestion | Conseil d'administration | Gérant(s) et associés |
| Introduction en bourse | Possible | Impossible |
| Cession de parts | Facilitée | Approbation de l'assemblée requise |
| Responsabilité dettes publiques | Membres CA uniquement | Associés également |
| Banque / assurance | Autorisé | Non autorisé |
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Cet article est publié à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique.