---
11 Şubat 2026 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanan Tebliğ No: 2026/2 ile "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (No: 2010/4)" köklü biçimde güncellendi. Artan enflasyonist baskılar, kurlardaki hareketlilik ve şirketlerin nominal bilançolarındaki büyüme nedeniyle işlevsizleşen eski eşikler, bu yeni düzenleme ile pazarın gerçekliğine uygun hale getirilmiştir. Değişiklikler yayımı tarihinde derhal yürürlüğe girmiş olup, M&A (Birleşme & Devralma) piyasasında ciddi bir rahatlama yaratması beklenmektedir.
Ertuğ & Partners olarak, bu eşik değişiminin hukuki ve ticari sonuçlarını hem Yabancı Doğrudan Yatırımcılar (FDI) hem de yerli holdingler açısından analiz ediyoruz.
Eski vs. Yeni Ciro Eşikleri: Ne Kadar Arttı?
Rekabet Kurumu'nun yeni uygulamasında eşikler ortalama 3 ila 4 kat oranında yukarı çekilmiştir.
| Eşik Türü | Eski Eşik (2022-2025) | Yeni Eşik (2026 İtibarıyla) |
|---|---|---|
| Türkiye Ciroları Toplamı | 750 milyon TL | 3 milyar TL |
| En Az İki Tarafın Ayrı Ayrı Türkiye Cirosu | 250 milyon TL | 1 milyar TL |
| Tek Tarafın Türkiye Cirosu (Alternatif Test) | 250 milyon TL | 1 milyar TL |
| Diğer Tarafın Dünya Cirosu | 3 milyar TL | 9 milyar TL |
Not: Ciro eşikleri hesaplanırken işlemin taraflarının sadece kendilerinin değil, "ekonomik bütünlük" (grup şirketleri) kapsamında kontrolü elinde bulunduran ve bulundurulan tüm şirketlerin ciroları hesaba katılmalıdır.
İşlem Maliyetleri ve Takvimlerine Pratik Yansımalar
Bu devasa artışın uygulamadaki en somut sonucu, önceden "Zorunlu Bildirim" radarına takılan orta ölçekli M&A işlemlerinin (Middle-Market) artık Kurul onayına tabi olmaktan çıkmasıdır.
Teknoloji Teşebbüsü İstisnası: Kapsam Daraltıldı mı?
Önceki maktu düzenlemede, "Katil Devralmalar" (Killer Acquisitions) diye tabir edilen, büyük şirketlerin yenilikçi ama henüz potansiyelini ciroya dökmeyen teknoloji start-uplarını yutmasını engellemek için bir istisna mevcuttu. Türkiye'de faaliyet gösteren veya ar-ge yapan herhangi bir teknoloji teşebbüsünün devralınmasında "250 milyon TL"lik alt eşik hiç aranmıyor, işlem direkt onaya tabi oluyordu. Ancak yeni 2026/2 Tebliği bu istisnanın kapsamını "Türkiye'ye Yerleşik" olma kriteriyle sınırlandırdı:
Bildirim İzin Formundaki Burokratik Sadeleşme
M&A süreçlerini hızlandıran bir diğer yenilik, bildirim formundaki rahatlama oldu:
1. Pazar Payı Düşük Olanlar İçin Kısa Form: Etkilenen pazarlardaki toplam pazar payının %20'nin altında (yatay birleşmelerde) ve %30'un altında (dikey birleşmelerde) olduğu durumlarda, aşırı detaylı bilgi istenen bölümler (pazara giriş engelleri, rakip analizleri) formdan çıkarılmıştır.
2. Girişim Sermayesi (Venture Capital / Private Equity) Yatırımcıları İçin Kolaylık: Özel fonların devralma işlemlerinde, portföyde hedef şirketle rekabet eden başka bir iştirak yoksa form çok daha hızlı ve yalın bir beyanla tamamlanabilecektir.
Geçiş Hükümleri ve Yürüyen İşlemler (Ek Madde 1)
11 Şubat 2026 itibarıyla Kurul önünde incelemesi hâlihazırda devam eden ancak yeni yükseltilmiş eşiklerin altında kalan bildirimler ne olacak? Ek Madde 1 çok net bir çözüm sunuyor: Eski kanuna göre bildirilmiş olsa bile, karara bağlanmamış ve yeni eşiğin altında kalan dosyaların incelemesi Kurul tarafından resen düşürülerek yetkisizlik kararı ile sonlandırılmaktadır. İşlem tarafları anında kapanışa geçebilir.
M&A Tarafları İçin Tavsiyeler
Yeni dönemde Şirket Birleşme ve Devralma planlayan taraflara önerimiz; Hisse Alım Sözleşmelerindeki (SPA) kapanış ön şartlarını (Condition Precedent) revize etmeleridir. Hedef şirket teknoloji firması dahi olsa "Acaba Kurul iznine tabi miyiz?" ihtimali yeni eşikler ve "Türkiye'de yerleşik olma" doktrini çerçevesinde deneyimli hukuk müşavirleriyle yeniden hesaplanmalıdır.
---
Bu makale M&A dinamiklerine ilişkin genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımaz.