---
Şubat 2026'da yürürlüğe giren Tebliğ değişikliği (Tebliğ No: 2026/2) ile, Türkiye M&A pazarında genel ciro eşikleri enflasyonist dinamiklere uyum sağlamak adına ciddi oranda yükseltildi. Bu artışla birlikte orta segmentteki pek çok şirket alımı Rekabet Kurulu onayından muaf hale geldi. Ancak kanun koyucu, teknoloji ve dijital pazarlardaki "Teknoloji Teşebbüsleri" için özel oluşturduğu düşük eşik istisnasını — kapsamını değiştirerek de olsa — korudu.
Peki, teknoloji girişimleri ve dijital operatörler için bu istisnanın yeni sınırları nelerdir? Sektördeki hissedar sözleşmesi (SHA) ve hisse alım sözleşmesi (SPA) süreçlerinde Kurul radarına girmemek veya süreci öngörmek için nelere dikkat edilmeli?
İstisna Ekosistemi Nasıl Çalışıyor?
Rekabet Hukukunda genel kural olarak bir işlemin Kurul iznine tabi olması için taraflardan en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL'yi aşmalıdır. Ancak Rekabet Kurumu, dev teknoloji şirketlerinin gelecekte rakip olma potansiyeli taşıyan inovatif start-up'ları henüz ciro yaratmadan (bebekken) satın alıp (Killer Acquisition) piyasadan silmesini engellemek istemektedir.
Bu "Killer Acquisition" koruması nedeniyle Teknoloji Teşebbüsü devralmalarında "1 Milyar TL"lik asgari sınır aranmaz; bu eşik istisnai olarak 250 milyon TL kabul edilir.
Yani, Türkiye cirosu sadece 350 Milyon TL olan bir biyoteknoloji start-up'ının satışı, teknoloji istisnası devreye girdiği için Rekabet Kurulu'nun onayına tabi olacaktır (karşı taraf dünya cirosu 9 Milyar TL'yi geçiyorsa vb.). Aynı ciroya sahip bir lojistik şirketi ise onay olmaksızın devredilebilirdi.
Hangi Şirketler "Teknoloji Teşebbüsü" Sayılır?
Tebliğ'in net tanımına göre teknoloji teşebbüsü;
Bu sektörlerin spesifik olarak sayılması, her şirketin teknoloji teşebbüsü sayılamayacağını gösterir. Ancak burada gri bir çizgi bulunmaktadır: Bir e-ticaret lojistik şirketi dijital pazar yeri sayılır mı? Eğer şirket "teknolojiyi bir ürün olarak üretiyor veya pazar yeri olarak platform yönetiyorsa" bu kapsama girmektedir. Teknolojiyi salt bir araç (aracı olarak operasyonda) kullanan geleneksel işletmeler kapsam dışıdır.
Şubat 2026 ile Gelen En Kritik Değişiklik: "Türkiye'ye Yerleşik" Olma Şartı
Önceki düzende mevzuat, "Türkiye'de faaliyet gösteren VEYA ar-ge yapan VEYA Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan" her teknoloji teşebbüsünü, şirket dünyanın neresinde kurulmuş olursa olsun istisna kapsamına alıyordu.
Örneğin, merkezi İrlanda'da olan, sadece Türkiye'de kullanıcı hesabı bulunan 500 milyon TL cirolu bir SaaS şirketini, merkezi ABD'deki bir dev devraldığında Türkiye Rekabet Kurumu yetki iddia edip işlemi onaya tabi tutuyordu.
Yeni Durum (2026): Değiştirilen Tebliğ ile teşebbüslerin coğrafi kapsamı daraltılmıştır. İstisna artık sadece "Türkiye'ye yerleşik" teknoloji teşebbüsleri için geçerlidir.
İşlemin teknoloji teşebbüsü istisnasına girmesi için;
M&A Süreçlerinde Emsal Senaryolar
Senaryo 1: Türk Startup - Yabancı Fon (İstisna Devrede)
Türkiye'de kurulu ve Türkiye cirosu 400 Milyon TL olan bir Finansal Teknoloji şirketi, dünyada 15 Milyar TL cirosu olan Fransız bir Private Equity fonu tarafından satın alınmak isteniyor. Satın alınan şirket Türkiye'ye yerleşik bir "Teknoloji Teşebbüsü" olduğundan 1 Milyar TL'lik standart alt eşik 250 Milyona düşer. İşlem kesinlikle Rekabet Kurulu iznine tabidir.
Senaryo 2: Yabancı Firma - Türk Alıcı (İstisna Devre Dışı)
ABD merkezli bir siber güvenlik şirketinin dünya cirosu 12 Milyar TL, Türkiye'deki kurumsal müşterilerinden elde ettiği ciro ise 300 Milyon TL'dir. Bu şirketi Türk bir holding devalacaktır (Holding cirosu 8 Milyar TL).
Devre konu siber güvenlik firması "Türkiye'de hizmet sunuyor" olsa da hukuken "Türkiye'ye yerleşik" DEĞİLDİR. Bu nedenle teknoloji istisnası (250m) uygulanmaz. Genel hükümdeki 1 Milyar TL alt sınırı geçerli olur. 300 Milyon < 1 Milyar olduğundan işlem izne tabi tutulmaz.
Yöneticiler ve Yatırımcılar İçin Hukuki Eylem Planı (Checklist)
1. Ön İncelemede (Due Diligence) Netleştirin: Hedef şirketin cirosu yeni genel sınırlar olan 1 ile 3 milyar TL arasındaysa, uzman rekabet hukukçuları tarafından şirketin faaliyetinin "Tebliğ'deki teknoloji teşebbüsü alanlarına tam oturup oturmadığı" tespit edilmelidir.
2. Sözleşme Takvimini Koruyun (Closing Planlaması): Kurul incelemesi olağan süreçte (Faz 1) 30 iş günüdür ancak ek sorularla bu süre iki ayı bulabilir. SPA içerisindeki Uzun Süreli Kapanış (Long-Stop Date) vadesi buna göre geniş tutulmalıdır.
3. Resen İnceleme Riskini Unutmayın (RKHK m.7): İşlem ciro olarak her eşiğin altında kalsa dahi, eğer Türkiye piyasasında hâkim durum yaratan ve rekabeti açıkça bozan bir devralma ise, Kurum işlemin ardından her zaman geriye dönük soruşturma açma ve işlemi iptal etme yetkisine haizdir.
4. Formlardaki Esnemeyi Kullanın: Girişim Sermayesi (VC/PE) Yatırım ortaklıkları, eğer sepetlerinde rakip portföy veya dikey bağlantı yoksa, form doldurma işlemini çok daha minimal düzeyde tasarlanan kısa formatla yapabilecektir.
---
Bu makale birleşme ve devralma sektörünün dinamiğine ilişkin genel bir bilgilendirme amacı gütmekte olup hukuki bir tavsiye niteliği taşımamaktadır.