Türkiye enerji sektörüne (özellikle GES ve RES) yatırım yapmak, devasa teknik maliyetlerin yanı sıra olağanüstü karmaşıklıkta bir bürokrasiyi yönetmeyi gerektirir. EPDK (Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu), TEİAŞ, TEDAŞ, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı ile yerel belediyeler arasında mekik dokunan bu izin ve onay matrisinde yapılan ufak bir usul hatası, yatırım bütçesine milyonlarca lira zarar olarak dönebilir.
Ertuğ & Partners olarak müdahil olduğumuz enerji hukuku uyuşmazlıkları ve proje finansmanı (Project Finance) süreçlerinde, yatırımcıların idari kurumlara karşı en sık düştüğü hataları ve bu hataların yarattığı operasyonel kördüğümleri aşağıda özetliyoruz.
1. Bağlantı Anlaşması Sürelerinin (Deadline) Kaçırılması
Bir enerji yatırımının can damarı, üretilen elektriğin şebekeye ulaştırılacağı trafodaki "Kapasite" tahsisidir. TEİAŞ veya yerel dağıtım şirketi tarafından sağlanan bu bağlantı görüşü veya Çağrı Mektubu sonsuz bir geçerliliğe sahip değildir.
Hata: Yatırımcılar genellikle ÇED veya imar iznini beklerken, çağrı mektubunda ve bağlantı anlaşmasına çağrı sürecinde öngörülen başvuru ve imza sürelerinin dolduğunu gözden kaçırırlar.Sonuç: Süre aşımı durumunda başvurular doğrudan düşer. Daha da kötüsü, o yatırıma tahsis edilen trafo kapasitesi anında arkada bekleyen başka bir yatırımcıya tahsis edilir ve milyon dolarlık panel siparişleri çöp haline gelebilir.2. Lisanssız Üretimde (Mahsuplaşma) Regülasyon Yanılgısı (2026 Uyarısı)
Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği, özellikle endüstriyel tesislerin çatı GES (Güneş Enerji Santrali) yatırımlarında en çok başvurulan metindir. Ancak regülasyonlar geriye dönük sürprizlerle doludur.
Hata: Fizibiliteyi artık yürürlükte olmayan aylık mahsuplaşma rejimine göre kurmak. 2 Nisan 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Yönetmelik değişikliğiyle, lisanssız tesislerde şebekeye verilen ve şebekeden çekilen elektrik arasındaki mahsuplaşma aylık bazdan saatlik bazda yapılır hâle gelmiş; mahsuplaşmaya ilişkin hükümler 1 Mayıs 2026'da uygulanmaya başlamıştır. Artık üretim fazlası yalnızca ilgili saat dilimi için değerlendirilir; farklı saatlerdeki tüketimle mahsuplaştırılması mümkün değildir.Sonuç: Saatlik mahsuplaşma, depolama batarya sistemi (EDS) olmayan tesislerde şebekeye bedelsiz enerji aktarımı (gelir kaybı) ile sonuçlanır. Finansal model çöker ve kredi geri ödemeleri aksar.3. "Pay Devri" ve Ortaklık Yapısının EPDK'dan İzinsiz Değiştirilmesi
Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği, lisans sahibi bir şirketin %10 ve üzeri (halka açık şirketlerde %5) dolaysız hisse devirlerini katı kurallara bağlamıştır.
Hata: Holding içi yeniden yapılandırma veya bir fonun şirkete girmesi sırasında, TTK kapsamında hisse devirlerinin hızla yapılıp tescil edilmesi ancak EPDK'dan ön izin alınmaması.Sonuç: EPDK'nın onaylamadığı pay devirleri sektörel mevzuat nezdinde geçersizdir. Ayrıca, kuruma bildirim yükümlülüğünün ihlali nedeniyle milyonlarca liralık idari para cezası kesilir ve lisans iptali dahi gündeme gelebilir.4. İmar Planı ve ÇED Uyuşmazlıkları (Tarım Arazisine GES Kurulumu)
Hata: Ucuz olduğu için satın alınan marjinal olmayan tarlalara (Mutlak tarım arazisi) sırf EPDK lisansı alındı diye GES/RES kurulabileceğini sanmak.Sonuç: 5403 sayılı Toprak Koruma ve Arazi Kullanımı Kanunu uyarınca mutlak tarım arazisi, özel ürün arazisi ve dikili tarım arazilerinde tarımsal amaç dışı kullanım, Tarım ve Orman Bakanlığı'nın izniyle mümkündür. Bu izin ile ÇED süreci birbirinin önkoşulu değildir; iki süreç paralel yürütülür ve ikisi de tamamlanmadan yatırım hukuken güvenceye alınmış sayılmaz. İzin alınmadan veya "ÇED Gerekli Değildir" kararı ya da ÇED olumlu kararı bulunmadan inşaata başlanması hâlinde faaliyet durdurulur ve idari para cezası uygulanır.5. İrtifak ve Kiralama Süreleri ile Lisans Süresi Uyuşmazlığı
Hata: EPDK üretim lisansları genellikle 49 yıllığına verilir. Ancak yatırımın yapılacağı Hazine Arazisi veya Orman Arazisi üzerindeki tahsis/kiralama süresi (Örn: 29 yıl) ile üretim lisansının uyumsuzluğu.Sonuç: Projenin 30. yılında şirket lisansa sahip olmasına rağmen tesisin kurulu olduğu arazinin kullanım hakkını kaybeder. Bankalar projeyi finanse ederken "Kira süresinin kredi vadesinden kısa olmamasını" şart koşar.6. EPİAŞ Dengeleme Yükümlülüklerinin Aksatılması
Hata: Tesis üretime geçtikten sonra işletmeye (O&M) odaklanıp, Gün Öncesi Piyasası'na (GÖP) sunulan üretim tahminlerindeki (Dengesizlikler) sapmaların ihmal edilmesi. Yenilenebilir kaynakların dalgalı doğası, taahhüt edilen üretimin şebekeye verilememesine yol açar.Sonuç: EPİAŞ (Enerji Piyasaları İşletme A.Ş.) tarafından işletilen Dengeleme ve Uzlaştırma mekanizmasında Negatif Dengesizlik cezaları kesilir. Şirket ürettiği enerjiden kâr etmek bir yana dengesizlik rücuları ile zarar etmeye başlar.7. Kapasite Artışı (Tadil) Başvurularında Prosedür İhlalleri
Hata: Güneş sahasında teknolojinin gelişmesiyle eski panellerin daha yüksek verimli olanlarla değiştirilmesi (Repowering/Upgrade) sırasında EPDK'ya Lisans Tadil Başvurusu yapılmaması.Sonuç: Mevcut bağlantı kapasitesinin fiilen aşılması durumunda tesis şebeke denetçileri tarafından kaçak/usulsüz konumunda değerlendirilir. Regülasyon ihlali ve üretim durdurma kararları alınabilir.8. Yerli Aksam Desteğinde Belgelendirme Atlamaları
Yenilenebilir enerji üretiminde panel, kanat veya kule gibi aksamın yurt içinde üretilmiş olması destek mekanizmalarıyla teşvik edilir.
Önemli uyarı: Bu alandaki mevzuat 2021'de köklü biçimde değişmiştir. 30 Haziran 2021'e kadar işletmeye giren santrallere uygulanan, ABD doları cinsinden fiyat garantisi ve yerli katkı ilavesi içeren eski YEKDEM rejimi kapanmış; sonrasında devreye giren santriller için Türk Lirası bazlı, farklı hesaplama esaslarına dayanan yeni bir mekanizma yürürlüğe girmiştir. Bu nedenle santralin işletmeye giriş tarihi, hangi destek rejimine tabi olduğunu belirleyen ilk sorudur; eski rejime ait oran ve hesaplamalar üzerinden kurulan fizibiliteler baştan hatalıdır.Hata: Yerli katkı desteğinden yararlanmak için gerekli belgelendirmenin (tedarikçinin Yerli Malı Belgesi ve ilgili sanayi belgeleri) geçerliliğini denetlememek veya başvuruyu yatırım tamamlandıktan sonraya bırakmak. Bu belgeler tedarikçiye aittir; yatırımcının sorumluluğu, tedarik sözleşmesinde bunları şart koşmak ve geçerlilik sürelerini takip etmektir.Sonuç: Belgelendirme dönemlerinin kaçırılması hâlinde tesis, ilgili destek döneminde yerli katkı ilavesinden mahrum kalır.Hukuki Danışmanlık Sadece İlk Başvuruda Bitmez
Enerji mevzuatı yaşayan bir organizmadır: elektrik piyasasına ilişkin yönetmelik ve tebliğler yıl içinde defalarca değişmekte, bir yatırımın fizibilite aşamasında geçerli olan kurallar işletme aşamasına gelindiğinde farklılaşabilmektedir. Yukarıdaki saatlik mahsuplaşma örneği bunun somut göstergesidir. Yatırım süreci (Development), Proje Finansmanı (Financing) ve İşletme (O&M) fazlarının her birinde ayrı bir disiplinle regülatif uyum gözetilmelidir. Aksi takdirde inşa edilmiş bir güneş tarlası, evrak eksikliği nedeniyle bir beton yığınından farksız kalacaktır.
Bu makale genel bilgilendirme amacıyla kaleme alınmış olup, spesifik enerji yatırımınıza yönelik somut bir hukuki mütalaa yerine geçmez.
Son güncelleme: 10 Ağustos 2026.
