Türkiye, geniş pazar hacmi, Avrupa-Asya arasındaki jeostratejik konumu ve dinamik ticaret hacmi sebebiyle yoğun yabancı yatırım çeken (FDI) bir merkezdir. Türk Hukukunda, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar (yurt dışı menşeili fonlar veya gerçek kişiler) şirket kuruluşu ve ticari faaliyetlerde kural olarak Türk yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Bu eşitlik ilkesi geniştir, ancak mutlak değildir: taşınmaz edinimi, denizcilik, sivil havacılık ve radyo-televizyon yayıncılığı gibi alanlarda özel mevzuattan doğan sektörel kısıtlar ayrıca değerlendirilmelidir.
Fakat pratikte; vergi avantajları, hisse devir mekanizmaları ve idari bürokrasi söz konusu olduğunda "Hangi şirket türünün kurulacağı (A.Ş. mi yoksa Ltd. Şti. mi?)" sorusu yatırımın kaderini belirleyebilmektedir. Ertuğ & Partners olarak, şirketler hukuku pratiklerimiz ışığında Türkiye'de şirketleşme stratejilerini inceliyoruz.
1. Anonim Şirket (A.Ş. / Joint Stock Company)
Özellikle melek yatırım ağlarının, teknoloji girişimlerinin (Startup) ve uluslararası holding şubelerinin (FDI) Türkiye'de tercih etmesi gereken tek kurumsal yapıdır.
Sermaye ve Kuruluş Şartları (2026 Regülasyonları)
Asgari Sermaye: Anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL'dir (kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL). Bu tutarlar 2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiş ve 1 Ocak 2024'te yürürlüğe girmiştir. Dikkat edilmesi gereken ayrım şudur: 250.000 TL taahhüt edilen esas sermayedir, ödenmiş sermaye değil; nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25'i tescilden önce ödenir (TTK m.344), kalanı yirmi dört ay içinde tamamlanır.Mevcut Şirketler İçin Uyum Süresi: 7511 sayılı Kanun ile TTK'ya eklenen geçici madde 15 uyarınca, sermayesi bu tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar yükseltmek zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar. Bu sürenin Ticaret Bakanlığı tarafından en fazla iki kez, birer yıl uzatılabileceği de kanunda öngörülmüştür.Yabancı yatırımlarda sermaye, döviz hesabı üzerinden transfer edilebilir; ancak tescil günündeki TCMB kuruyla Türk Lirası olarak sicile işlenir.Pay Sahibi Sayısı: Tek bir yabancı veya yerli kurucu ortakla (1 kişi/kurum) A.Ş. kurulabilmesi mümkündür.A.Ş. Olmanın Başlıca Avantajları
Hisse Devir Kolaylığı ve Gizlilik: A.Ş.'lerde pay devri son derece akıcıdır. Nama yazılı payların devri kural olarak noter onayına veya ticaret sicilinde tescil ve ilana tabi değildir; devir pay defterine kaydedilir. Bu sayede holdingler arası büyük satın almalar sicil üzerinden kamuya yansımadan gerçekleştirilebilir. Ancak "hiçbir kayıt tutulmaz" denemez; iki önemli istisna vardır: hamiline yazılı pay senetlerinin devri, Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirilmedikçe şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez (TTK m.489); tek pay sahipli anonim şirketlerde ise pay sahibinin kimliği ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK m.338/2). Gizlilik beklentisi bu iki hâl gözetilerek kurgulanmalıdır.İki Yıl Kuralı ve Değer Artış Kazancı İstisnası: Gelir Vergisi Kanunu mükerrer m.80/1 uyarınca, tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazanç değer artış kazancı sayılmaz; tutarı ne olursa olsun gelir vergisine tabi olmaz. İki koşul birlikte aranır: pay hisse senedine veya geçici ilmühabere bağlanmış olmalı ve iki yıldan fazla elde tutulmalıdır. Pay hâlâ "çıplak pay" durumundaysa süre ne olursa olsun istisna uygulanmaz; bu hâlde satış, aynı maddenin 4 numaralı bendi kapsamında ortaklık haklarının elden çıkarılması sayılır ve her zaman vergilendirilir.Kamu Borcu Zırhı: Şirketin SGK veya vergi borçlarından pay sahiplerinin şahsi malvarlığı ile sorumluluğu yoktur. Sorumluluk tüzel kişiliğe, kanuni temsilci sıfatıyla da sınırlı olarak yönetim kuruluna aittir. Bu, A.Ş.'yi limited şirketten ayıran en somut farktır.Esnek Yönetim: A.Ş. genel kurullarında ve "İmtiyazlı Pay (Class A/B)" yaratılmasında sonsuz esneklik vardır. Yatırımcı bütçe veya yönetici atamada dilediği Veto zırhını kurabilir.2. Limited Şirketi (Ltd. Şti. / Limited Liability Company)
Daha küçük çaplı ve aile bazlı KOBİ'lerin veya tekil ticari esnafın tercih ettiği kapalı yapıdır. Yabancı teknoloji startup'ları ve kurumsal fonlar tarafından katı bürokrasisi sebebiyle kesinlikle tercih edilmemelidir.
Sermaye ve Kuruluş
Asgari Sermaye: En az 50.000 TL esas sermaye ile ve asgari 1 gerçek/tüzel kişi ile kurulabilir. Bu tutar da 2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiş olup 1 Ocak 2024'te yürürlüğe girmiştir; mevcut şirketler için 31 Aralık 2026 uyum süresi limited şirketlerde de geçerlidir.Ortak sayısı 50 kişiyi asla geçemez.A.Ş.'nin aksine kıymetli evrak niteliğinde hisse senedi çıkaramaz, tahvil ihraç edemezler. TTK m.593/2 uyarınca limited şirkette esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenebilir; ancak her iki hâlde de bu senetler anonim şirket hisse senedinin dolaşım kabiliyetini ve kıymetli evrak niteliğini taşımaz, dolayısıyla değer artış kazancı istisnasından da yararlandırmaz. (Bu, girişim sermayesi fonları açısından pratikte "yatırım yapılamaz" bir yapı anlamına gelir.)Limited Şirketlerin Dezavantajlı ve Katı Yapısı
Ağır Pay Devri Prosedürü: Limited şirketlerde pay devretmek için kağıt imzalamak yetmez. Devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve imzalar noterce onanır (TTK m.595); şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Devir pay defterine işlenir; ayrıca müdürler tarafından ticaret siciline tescil ettirilir (TTK m.598). Yani hissenizi kime, ne bedelle sattığınız sicil üzerinden görülebilir hâle gelir.Kamu Borçları Faciası: Limited şirketlerdeki en tehlikeli tuzaktır. Eğer şirket devletin vergisini veya SGK primini ödeyemiyorsa; devlet şirketin borcunu, doğrudan Ortakların Payı Oranında Şahsi Malvarlıklarından (Evlerinden, arabalarından, şahsi banka hesaplarından) zorla tahsil eder. Kurumsal sınırlı sorumluluk perdesi, şahsi vergi borçlarında (Amme Alacağı) tamamen delinmektedir.Ağır Vergi Yükü: Hisse senetleri olmadığı için (2 yıl muafiyeti kuralı Ltd.'lerde işlemez), Limited şirkette ortak hissesini ne zaman satarsa satsın, elde ettiği kâr üzerinden çok ağır Gelir Vergilerine (Değer Artış Kazancı) tabi olur.3. Yönetim Şeması
Anonim Şirketlerde: Yönetim ve temsil organı Yönetim Kurulu'dur (Board of Directors). Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olma veya Türkiye'de ikamet etme zorunluluğu yoktur; üye tüzel kişi de olabilir.Limited Şirketlerde: Yönetim organı müdür veya müdürler kuruludur. TTK m.623 uyarınca ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur. Yalnızca pay sahibi olarak kalmak isteyen yabancı fonlar açısından bu kural yapısal bir esneklik kaybıdır.Şirket Kuruluş Süreci
Türkiye'de şirket kuruluşu MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden tamamen dijitalleşmiştir.
1. Varsa Yabancı Şirket evraklarının (Apostil / Noter) hazırlanması
2. Ticaret odasına kayıt ve Ana Sözleşmenin (Articles of Association) onayı
3. Vergi numarası tahsisi ve banka blokesi
4. Sicil Memurluğunda nihai Tescil ve İlan (Ortalama 2-3 iş günü).
Bu analitik rapor, yatırımcıların Türkiye'deki şirket hukuku vizyonlarına dair stratejik bir bakış açısı sunmakta olup, somut vergi ve ticaret planlamalarınız için uzman hukukçularca özel tüzüklerin hazırlanması gerekmektedir.
Son güncelleme: 10 Ağustos 2026.
