Le communiqué modificatif n° 2026/2 a sensiblement relevé les seuils généraux de chiffre d'affaires sur le marché turc des fusions-acquisitions, afin de tenir compte de l'inflation. De nombreuses acquisitions de taille intermédiaire échappent désormais à l'obligation d'autorisation. Le régulateur a néanmoins conservé le seuil réduit institué pour les entreprises technologiques, tout en en modifiant le périmètre.
Quelles sont les nouvelles limites de cette exception pour les entreprises technologiques et les opérateurs numériques ? Et que faut-il anticiper dans les contrats de cession et les pactes d'actionnaires pour prévoir, ou éviter, un examen par le Conseil de la concurrence ?
Le fonctionnement de l'exception
En règle générale, une opération est soumise à autorisation lorsque le chiffre d'affaires turc d'au moins deux parties dépasse séparément 1 milliard TL. Mais l'Autorité de la concurrence entend empêcher que de grands groupes technologiques n'acquièrent des entreprises innovantes susceptibles de devenir des concurrents, avant qu'elles ne génèrent du chiffre d'affaires, pour les retirer du marché : la « killer acquisition ».
En raison de cette préoccupation, lorsqu'au moins une partie à l'opération est une entreprise technologique établie en Turquie, le seuil de chiffre d'affaires turc, normalement fixé à 1 milliard TL, s'applique à hauteur de 250 millions TL. Le seuil est abaissé, non supprimé. (La distinction compte : sous l'empire du communiqué n° 2022/2, aucun seuil inférieur n'était exigé pour les entreprises technologiques. Le communiqué n° 2026/2 a restreint l'exception aux entreprises établies en Turquie et a remplacé l'absence de seuil par un seuil de 250 millions TL.)
Ainsi, la cession d'une jeune entreprise de biotechnologie réalisant 350 millions TL de chiffre d'affaires en Turquie relève de l'autorisation, l'exception technologique jouant, alors qu'une société de logistique au même chiffre d'affaires pourrait être cédée sans autorisation.
Quelles sociétés sont des « entreprises technologiques » ?
Selon la définition du communiqué :
L'énumération précise de ces secteurs montre que toute société n'entre pas dans la catégorie. Une zone grise subsiste : une société de logistique au service du commerce électronique est-elle une place de marché numérique ? Le critère opérationnel consiste à rechercher si l'entreprise produit de la technologie comme produit ou exploite une plateforme comme place de marché. Les entreprises traditionnelles qui se bornent à utiliser la technologie comme outil restent hors du champ.
Le changement déterminant : la condition d'établissement en Turquie
Sous le régime antérieur, toute entreprise technologique exerçant en Turquie, y menant des activités de recherche et développement ou y servant des utilisateurs relevait de l'exception, quel que soit son pays de constitution.
Ainsi, une société SaaS dont le siège se trouve en Irlande, réalisant 500 millions TL de chiffre d'affaires et comptant des utilisateurs en Turquie, était soumise à autorisation lorsqu'un groupe américain l'acquérait.
La situation actuelle : le champ géographique a été restreint. L'exception ne vaut que pour les entreprises technologiques établies en Turquie.
Deux scénarios de référence
Scénario 1 : startup turque, fonds étranger (l'exception s'applique)
Une société de technologie financière établie en Turquie, réalisant 400 millions TL de chiffre d'affaires turc, est acquise par un fonds de capital-investissement français dont le chiffre d'affaires mondial atteint 15 milliards TL. La cible étant une entreprise technologique établie en Turquie, le seuil inférieur ordinaire de 1 milliard TL s'applique à hauteur de 250 millions TL. L'opération est notifiable.
Scénario 2 : cible étrangère, acquéreur turc (l'exception ne s'applique pas)
Une société américaine de cybersécurité réalise 12 milliards TL de chiffre d'affaires mondial et 300 millions TL en Turquie auprès de clients professionnels. Un groupe turc réalisant 8 milliards TL entend l'acquérir. Bien qu'elle serve des clients en Turquie, la cible n'y est pas établie : l'exception technologique ne joue pas et le seuil général de 1 milliard TL s'applique. 300 millions TL étant inférieurs à ce seuil, l'opération n'est pas notifiable.
Liste de contrôle pour dirigeants et investisseurs
1. Trancher la question en due diligence : lorsque le chiffre d'affaires de la cible se situe entre les nouveaux seuils généraux de 1 et 3 milliards TL, un conseil spécialisé doit déterminer si son activité relève précisément des secteurs énumérés par le communiqué.
2. Protéger le calendrier : les délais de l'article 10 de la loi n° 4054 sont fréquemment confondus. À l'issue d'un examen préliminaire, le Conseil doit, dans les quinze jours de la notification, soit autoriser l'opération, soit l'ouvrir à un examen approfondi ; dans ce dernier cas, l'opération est suspendue et ne peut être mise en œuvre jusqu'à la décision finale. Si le Conseil ne répond pas et n'accomplit aucun acte dans ce délai, l'opération prend effet et acquiert sa validité juridique trente jours après la date de notification (autorisation tacite). Les demandes d'informations complémentaires allongeant la procédure en pratique, la date butoir du contrat de cession doit être fixée en tenant compte de cette éventualité.
3. Cerner correctement les limites de l'obligation de notification : une opération inférieure aux seuils n'est pas notifiable et n'est pas nulle faute de notification. La crainte répandue qu'une opération sous les seuils puisse être défaite à tout moment est, sur ce point, infondée. Trois éléments ne doivent toutefois pas être négligés :
4. Lire la pratique décisionnelle indépendamment du texte légal : en droit de la concurrence, ce sont les décisions du Conseil, davantage que la lettre de la loi, qui tracent les limites en pratique, nulle part plus nettement qu'en matière de gun jumping. Dans la pratique du Conseil, le gun jumping ne se limite pas à réaliser l'opération sans aucune notification : établir un contrôle de fait sur la cible entre le dépôt et l'autorisation (intervenir dans les décisions de gestion, orienter la politique commerciale, échanger des informations sensibles) peut également relever de cette qualification. Un acquéreur qui a signé mais commence à diriger la cible en attendant l'autorisation est exposé, quand bien même il n'aurait techniquement pas réalisé le closing. Les clauses d'interim covenants encadrant le comportement des parties avant le closing figurent donc parmi celles qui méritent la rédaction la plus soignée.
Précision complémentaire : le communiqué n° 2026/2 est relativement récent et il n'existe pas encore de corpus décisionnel établi montrant comment les nouveaux seuils, en particulier le critère de « l'entreprise technologique établie en Turquie », seront interprétés. Dans les cas limites, telle l'acquisition d'un groupe technologique étranger disposant d'une filiale turque, il serait imprudent de conclure de la seule lettre du texte qu'aucune notification n'est requise. Il convient de suivre les lignes directrices en vigueur et les premières décisions à venir.
4. Utiliser le formulaire simplifié : les fonds de capital-risque et de capital-investissement dont le portefeuille ne comprend aucune participation concurrente ou verticalement liée peuvent recourir à la version nettement allégée du formulaire.
Cet article est établi à titre d'information générale sur la pratique des fusions-acquisitions et ne constitue pas un conseil juridique.
Dernière mise à jour : 10 août 2026.