Şubat 2026'da yürürlüğe giren Tebliğ değişikliği (Tebliğ No: 2026/2) ile, Türkiye M&A pazarında genel ciro eşikleri enflasyonist dinamiklere uyum sağlamak adına ciddi oranda yükseltildi. Bu artışla birlikte orta segmentteki pek çok şirket alımı Rekabet Kurulu onayından muaf hale geldi. Ancak kanun koyucu, teknoloji ve dijital pazarlardaki "Teknoloji Teşebbüsleri" için özel oluşturduğu düşük eşik istisnasını, kapsamını değiştirerek de olsa, korudu.
Peki, teknoloji girişimleri ve dijital operatörler için bu istisnanın yeni sınırları nelerdir? Sektördeki hissedar sözleşmesi (SHA) ve hisse alım sözleşmesi (SPA) süreçlerinde Kurul radarına girmemek veya süreci öngörmek için nelere dikkat edilmeli?
İstisna Ekosistemi Nasıl Çalışıyor?
Rekabet hukukunda genel kural olarak bir işlemin Kurul iznine tabi olması için taraflardan en az ikisinin Türkiye cirosunun ayrı ayrı 1 milyar TL'yi aşması aranır. Ancak Rekabet Kurumu, büyük teknoloji şirketlerinin gelecekte rakip olma potansiyeli taşıyan girişimleri henüz ciro yaratmadan satın alıp piyasadan çekmesini (killer acquisition) engellemek istemektedir.
Bu koruma nedeniyle, işlem taraflarından en az birinin Türkiye'de yerleşik bir teknoloji teşebbüsü olduğu hâllerde, normalde 1 milyar TL olarak uygulanan Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır. Yani eşik ortadan kalkmaz, düşürülür. (Bu ayrım önemlidir: 2022/2 sayılı Tebliğ döneminde teknoloji teşebbüsleri bakımından alt eşik hiç aranmıyordu; 2026/2 sayılı Tebliğ ile istisna, "Türkiye'de yerleşik olma" şartıyla sınırlandırılmış ve eşiksizlik yerine 250 milyon TL'lik bir eşik getirilmiştir.)
Yani, Türkiye cirosu sadece 350 Milyon TL olan bir biyoteknoloji start-up'ının satışı, teknoloji istisnası devreye girdiği için Rekabet Kurulu'nun onayına tabi olacaktır (karşı taraf dünya cirosu 9 Milyar TL'yi geçiyorsa vb.). Aynı ciroya sahip bir lojistik şirketi ise onay olmaksızın devredilebilirdi.
Hangi Şirketler "Teknoloji Teşebbüsü" Sayılır?
Tebliğ'in net tanımına göre teknoloji teşebbüsü;
Bu sektörlerin spesifik olarak sayılması, her şirketin teknoloji teşebbüsü sayılamayacağını gösterir. Ancak burada gri bir çizgi bulunmaktadır: Bir e-ticaret lojistik şirketi dijital pazar yeri sayılır mı? Eğer şirket "teknolojiyi bir ürün olarak üretiyor veya pazar yeri olarak platform yönetiyorsa" bu kapsama girmektedir. Teknolojiyi salt bir araç (aracı olarak operasyonda) kullanan geleneksel işletmeler kapsam dışıdır.
Şubat 2026 ile Gelen En Kritik Değişiklik: "Türkiye'ye Yerleşik" Olma Şartı
Önceki düzende mevzuat, "Türkiye'de faaliyet gösteren VEYA ar-ge yapan VEYA Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan" her teknoloji teşebbüsünü, şirket dünyanın neresinde kurulmuş olursa olsun istisna kapsamına alıyordu.
Örneğin, merkezi İrlanda'da olan, sadece Türkiye'de kullanıcı hesabı bulunan 500 milyon TL cirolu bir SaaS şirketini, merkezi ABD'deki bir dev devraldığında Türkiye Rekabet Kurumu yetki iddia edip işlemi onaya tabi tutuyordu.
Yeni Durum (2026): Değiştirilen Tebliğ ile teşebbüslerin coğrafi kapsamı daraltılmıştır. İstisna artık sadece "Türkiye'ye yerleşik" teknoloji teşebbüsleri için geçerlidir.
İşlemin teknoloji teşebbüsü istisnasına girmesi için;
M&A Süreçlerinde Emsal Senaryolar
Senaryo 1: Türk Startup - Yabancı Fon (İstisna Devrede)
Türkiye'de kurulu ve Türkiye cirosu 400 Milyon TL olan bir Finansal Teknoloji şirketi, dünyada 15 Milyar TL cirosu olan Fransız bir Private Equity fonu tarafından satın alınmak isteniyor. Satın alınan şirket Türkiye'ye yerleşik bir "Teknoloji Teşebbüsü" olduğundan 1 Milyar TL'lik standart alt eşik 250 Milyona düşer. İşlem kesinlikle Rekabet Kurulu iznine tabidir.
Senaryo 2: Yabancı Firma - Türk Alıcı (İstisna Devre Dışı)
ABD merkezli bir siber güvenlik şirketinin dünya cirosu 12 Milyar TL, Türkiye'deki kurumsal müşterilerinden elde ettiği ciro ise 300 Milyon TL'dir. Bu şirketi Türk bir holding devalacaktır (Holding cirosu 8 Milyar TL).
Devre konu siber güvenlik firması "Türkiye'de hizmet sunuyor" olsa da hukuken "Türkiye'ye yerleşik" DEĞİLDİR. Bu nedenle teknoloji istisnası (250m) uygulanmaz. Genel hükümdeki 1 Milyar TL alt sınırı geçerli olur. 300 Milyon < 1 Milyar olduğundan işlem izne tabi tutulmaz.
Yöneticiler ve Yatırımcılar İçin Hukuki Eylem Planı (Checklist)
1. Ön İncelemede (Due Diligence) Netleştirin: Hedef şirketin cirosu yeni genel sınırlar olan 1 ile 3 milyar TL arasındaysa, uzman rekabet hukukçuları tarafından şirketin faaliyetinin "Tebliğ'deki teknoloji teşebbüsü alanlarına tam oturup oturmadığı" tespit edilmelidir.
2. Sözleşme Takvimini Koruyun (Closing Planlaması): 4054 sayılı Kanun m.10'daki süreler sık karıştırılır. Kurul, bildirimden itibaren on beş gün içinde yapacağı ön inceleme sonucunda ya işleme izin verir ya da işlemi nihai incelemeye alır; nihai incelemeye alınması hâlinde işlem, nihai karara kadar askıdadır ve uygulamaya konulamaz. Kurul bu süre içinde herhangi bir cevap vermez veya işlem yapmazsa, birleşme ya da devralma bildirim tarihinden otuz gün sonra yürürlüğe girerek hukuki geçerlilik kazanır (zımni izin). Uygulamada ek bilgi talepleri süreci fiilen uzattığından, SPA'daki uzun süreli kapanış (long-stop date) vadesi bu ihtimal gözetilerek belirlenmelidir.
3. Bildirim Yükümlülüğünün Sınırını Doğru Kurun: Eşiklerin altında kalan bir işlem izne tabi değildir ve bildirilmediği için geçersiz sayılmaz. "Eşik altı işlem de her an iptal edilebilir" şeklindeki yaygın kaygı bu yönüyle yerinde değildir. Buna karşılık üç nokta atlanmamalıdır:
4. Kurul Uygulamasını Kanun Metninden Ayrı Okuyun: Rekabet hukukunda sınırları pratikte çizen şey kanun metni değil, Kurul'un karar pratiğidir; bu, özellikle "gun jumping" başlığında belirgindir. Kurul uygulamasında gun jumping yalnızca hiç bildirmeden kapanış yapmak değildir: bildirim yapıldıktan sonra, izin kararı çıkmadan önceki dönemde hedef şirket üzerinde fiilî kontrol kurulması (yönetim kararlarına müdahale, ticari politikanın yönlendirilmesi, rekabete duyarlı bilginin paylaşılması gibi) da bu kapsamda değerlendirilebilmektedir. Sözleşmeyi imzalamış ancak izni beklerken hedefi fiilen yönetmeye başlamış bir alıcı, teknik olarak "kapanış yapmamış" olsa dahi risk altındadır. Kapanış öncesi dönemde tarafların davranışlarını düzenleyen interim covenant hükümleri bu nedenle sözleşmenin en dikkatli kaleme alınması gereken bölümlerindendir.
Ayrıca not: 2026/2 sayılı Tebliğ görece yenidir ve yeni eşiklerin, özellikle de "Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüsü" ölçütünün nasıl yorumlanacağını gösteren yerleşik bir Kurul kararı külliyatı henüz oluşmamıştır. Sınır durumlarda (örneğin Türkiye'de kurulu bir iştiraki bulunan yabancı bir teknoloji grubunun devralınmasında) metnin lafzına dayanarak "bildirim gerekmiyor" sonucuna varmak yerine, Kurul'un yayımladığı güncel kılavuzların ve çıkacak ilk kararların takip edilmesi gerekir.
4. Formlardaki Esnemeyi Kullanın: Girişim Sermayesi (VC/PE) Yatırım ortaklıkları, eğer sepetlerinde rakip portföy veya dikey bağlantı yoksa, form doldurma işlemini çok daha minimal düzeyde tasarlanan kısa formatla yapabilecektir.
Bu makale birleşme ve devralma sektörünün dinamiğine ilişkin genel bir bilgilendirme amacı gütmekte olup hukuki bir tavsiye niteliği taşımamaktadır.
Son güncelleme: 10 Ağustos 2026.